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Sezione I - Ambito di Applicazione

 

Il presente Codice Etico si rivolge ad Advisor Finanziari che operano nell'ambito di

operazioni M&A (di seguito "Advisor M&A"). In tale ambito, per Advisor M&A si

intendono operatori che svolgono professionalmente attività di assistenza finanziaria e

negoziale a soggetti fisici e/o giuridici coinvolti in operazioni di M&A. Nello specifico,

per operazioni di M&A si intendono processi finalizzati ad acquisizioni, cessioni e/o

fusioni tra gruppi, società e/o complessi aziendali.

 

Per svolgere in modo professionale tale attività di assistenza finanziaria e negoziale

nell'ambito di operazioni M&A, si ritiene necessario che l'Advisor M&A abbia le seguenti

caratteristiche:

ƒ una struttura specificatamente dedicata all'attività di M&A;

ƒ un modello organizzativo interno caratterizzato da una struttura basata su diversi

livelli decisionali e operativi;

ƒ un modello organizzativo interno caratterizzato da processi e/o procedure definiti e

condivisi;

ƒ un approccio sistematico al mercato in un'ottica di lungo periodo.

 

Sezione II - Principi Generali

 

L'Advisor M&A svolge la propria attività professionale, fermo restando la normativa

vigente, sulla base dei comuni principi etici di:

ƒ onestà e correttezza;

ƒ indipendenza;

ƒ oggettività;

ƒ assenza di conflitto di interessi;

ƒ legalità;

ƒ professionalità.

 

 

 

Sezione III - Rapporti con i Clienti

 

Art. 1 - Origine dell'incarico

 

L'Advisor M&A si impegna a verificare che lo scopo e gli obiettivi dell'incarico e, più in

generale, le finalità dell'operazione nella quale è chiamato a prestare la propria

assistenza, sottendano possibili situazioni non in linea con i Principi Generali di cui alla

sezione precedente e, se del caso, a rinunciare all'incarico.

 

 

Art. 2 - Trattamento delle informazioni

 

Nei rapporti con i clienti, l'Advisor M&A si impegna a:

 

 

ƒ trattare le informazioni in modo riservato, confidenziale e ad utilizzarle

esclusivamente ai fini dello specifico incarico fintanto che esse non siano diventate

di dominio pubblico;

ƒ garantire puntualità e trasparenza nel passaggio delle informazioni raccolte o

ricevute da Terzi;

ƒ non omettere di comunicare le informazioni ricevute o raccolte che siano rilevanti

per la realizzazione dell'operazione, nè di alterarle deliberatamente;

ƒ non fornire informazioni di natura riservata di cui è entrato in possesso nello

svolgere qualunque altro incarico e/o affare in connessione con prestazioni di

servizi a favore di altri soggetti che non siano diventate di dominio pubblico;

ƒ rappresentare in modo veritiero e fedele le informazioni ricevute o raccolte nel

corso del mandato.

 

Art. 3 - Modalità di svolgimento dell'incarico

 

Nello svolgere il proprio incarico, l'Advisor M&A si impegna a:

ƒ formalizzare il mandato per iscritto con chiara evidenza della attività da svolgere

per il completamento dell'operazione;

ƒ utilizzare approcci e metodologie tecniche riconosciute dalla più comune prassi di

mercato;

ƒ evidenziare esaustivamente le assunzioni/ipotesi utilizzate in ambito valutativo ai

fini della determinazione del prezzo o del valore economico o della valutazione di

un'offerta ricevuta o effettuata e sottolineare che i risultati ottenuti sono, in ogni

caso, frutto di un autonomo e soggettivo apprezzamento dei dati;

ƒ utilizzare una comunicazione chiara e trasparente, evidenziando altresì i rischi e le

criticità connessi alla natura e oggetto dell'incarico;

 

 

 

ƒ specificare, compatibilmente con la natura dell'incarico:

ƒ le possibili tempistiche di svolgimento dello stesso (fatta salva l'effettiva

disponibilità di informazioni secondo i tempi e le modalità previste, oltre che

l'effettivo allineamento di tutti i soggetti eventualmente coinvolti

nell'operazione alle stesse);

ƒ le eventuali criticità connesse;

ƒ la tipologia di operazione o processo da perseguire.

 

Art. 4 - Team di lavoro

 

Nello strutturare l'azione dell'incarico, l'Advisor M&A si impegna a:

ƒ avvalersi di un team adeguato, in termini di professionalità, competenza e

seniority, alle esigenze dell'incarico;

ƒ dedicare le risorse e l'impegno necessari per l'espletamento dell'incarico, anche

sulla base di quanto concordato con il cliente.

 

Art. 5 - Conflitto di interessi

 

L'Advisor M&A agisce nell'interesse esclusivo del cliente e si impegna a:

ƒ ricevere il mandato solo da una delle Parti salvo casi particolari, quando è volontà

delle Parti di conferire congiuntamente il mandato;

ƒ verificare l'esistenza di potenziali conflitti di interesse prima e durante lo

svolgimento dell'incarico e a comunicarli tempestivamente al cliente laddove siano

presenti e/o emergenti, fermo restando quanto previsto dalla legge;

ƒ non porre in essere, ovvero a non essere oggetto di azioni (che possano anche solo

essere interpretati come eccedenti le normali pratiche commerciali e di cortesia),

rivolte ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività e che

possano influenzare l'indipendenza di giudizio e/o indurre ad assicurare un

qualsiasi vantaggio.

 

Art. 6 - Corrispettivi

 

L'Advisor M&A struttura il proprio schema di remunerazione secondo la prassi di

mercato, impegnandosi ad esplicitare in modo più chiaro possibile lo stesso al cliente e

basandosi sull'oggetto specifico dell'eventuale operazione, sulla natura dell'incarico,

sull'impegno richiesto, sui rischi connessi e sul valore apportato.

 

Laddove vi sia una stretta correlazione tra la remunerazione (o parte della stessa) e i

tempi/durata dell'incarico, l'Advisor M&A si impegna a rendere edotto il cliente, in

piena trasparenza, di tale nesso.

 

 

 

 

Sezione IV - Rapporti con i Soggetti Terzi

 

Art. 7 - Rapporti con le controparti

 

Nei rapporti con le controparti, l'Advisor M&A si impegna a:

ƒ trattare le informazioni in modo riservato, confidenziale e ad utilizzarle

esclusivamente ai fini dello specifico incarico, garantendo puntualità e trasparenza

nel passaggio delle stesse;

ƒ non alterare deliberatamente le informazioni ricevute;

ƒ fare in modo che, per quanto di sua competenza e sulla base di quanto concordato

con il cliente, tutte le parti coinvolte nell'operazione si attengano alle opportune

accortezze in termini di confidenzialità e riservatezza.

 

Art. 8 - Rapporti con altri soggetti terzi

 

Nei rapporti con altri soggetti terzi, l'Advisor M&A si impegna a:

ƒ garantire che le informazioni di carattere confidenziale acquisite dalla clientela e/o

dalle controparti non siano comunicate a soggetti terzi all'esterno della società;

ƒ non diffondere, in ogni caso, notizie o commenti falsi o tendenziosi;

ƒ utilizzare un linguaggio improntato alla cautela e alla moderazione, al fine di

evitare ogni ingiustificata e/o inopportuna interpretazione (da parte dell'opinione

pubblica e/o di soggetti terzi) su fatti relativi al proprio incarico.