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Quotazione NASD (OTCBB New York)
 

Occasione, procedura e modalità:

La quotazione delle compagnie presso la Borsa di New York, denominata Nasd Elettronic Board ( OTC Bullettin Board) consente alla compagnie (società) di diventare pubbliche usufruendo dei relativi vantaggi di seguito articolati in sintesi:

  • Ricapitalizzazione dell'azienda europea partecipata dalla Holding statunitense quotata, attraverso capitale di rischio e non di debito.
  • Liquidità per gli azionisti.
  • Possibilità di effettuare acquisizioni aziendali e/o immobiliari attraverso l'uso dei titoli azionari.
  • Offrire incentivazioni a funzionari e dirigenti attraverso procedure di stock option.
  • Possibilità di attrarre, per la facilità del disinvestimento, Fondi chiusi amministrati dalle maggiori Banche europee che possono intervenire nella distribuzione del capitale della compagnia in modalità di venture capital o private equity.
  • Facilitazione nel ricorso al credito, anche usufruendo della disponibilità di titoli (azioni) utili come garanzia ulteriore
  • Facilitazione nel reperimento di Enti sottoscrittori eventuali prestiti obbligazionari per finanziare progetti specifici.

Il NASD OTC Bulletin Board, come Borsa Valori ( d'apettativa) per aziende di nuovo mercato, non pone alcuna particolari condizione patrimoniale e di fatturato in sede di registrazione e avvio trading.

La Compagnia, riferendosi al successo del proprio business, può agilmente passare ai livelli superiori del NASDAQ come “Small Cup” e “ National Market”:

A tale scopo si possono seguire, almeno due differenti percorsi :

1- IPO process

2- Reverse Merger process ( consigliato)

•  Procedura IPO ( Initial Public Offering)

idonea per immediato impatto con i mercati finanziari

  • Incorporazione ( costituzione ) di una compagnia di diritto statunitense ( Newco ) con il capitale così distribuito:
    1. 70% soci fondatori o titolari del progetto
    2. 30% flottante da collocare attraverso il mercato regolamentato
  • Sviluppo delle procedure di quotazione:
    1. Valutazione del progetto- azienda e/o revisione dei conti da parte di primaria compagnia di rating (KPMG)
    2. Perfezionamento delle partecipazioni della Holding nell'azienda europea.
    3. Predisposizione del Memorandum ( prospetto ) da parte di studio legale accreditato, competente, nominato dai richiedenti
    4. Prospetto di marketing elaborato dal legale della brokerhouse incaricata
    5. Formalizzazione dell' offerta pubblica inclusa la stampa e pubblicazione dell'offerta
    6. Liberazione contro versamento al valore di apertura ( 1 o 5 cent) di quota parte delle azioni per avviare il processo di collocamento libero (free trading); le azioni non liberate saranno ristrette al mercato per un anno.
  • Avvio del collocamento e degli scambi gestiti dalla brokerhouse.

2- Procedura “Reverse Merger” ( Shell process)*** ideale per attrarre investitori privati nella prima fase:

Riverse Merger è una transazione dove una compagnia privata diviene pubblica quando la stessa è acquistata da una compagnia esistente già pubblica (Shell quotata).

E' chiamato “Riverse Merger” (fusione inversa) perché il venditore della compagnia privata alla fine della procedura si trova ad essere il maggior azionista della compagnia pubblica (ex Shell) vedi schema allegato ***.

Steps del Reverse Merger:

  • Verifica dei progetti industriali della Società europea o Gruppo di…. .
  • Incorporazione di Compagnia in USA (anche con stessa denominazione della Compagnia europea( con il termine “Holding” finale ) che acquisisce il pacchetto azionario di controllo della/e Società europea/e.
  • Acquisizione “Shell” (Compagnia svuotata di asset) già quotata presso il NASD (OTC Bulletin Board)
  • Reverse Merging con la “Holding” precedentemente incorporata
  • Nuova Registrazione SEC e quotazione ufficiale della “Holding” ( normalmente si parte con 5 milioni di azioni di cui la metà in free trading con valore nominale da1 o 5 cents
  • Redazione del Business Plan definitivo della “Holding” quotata per la presentazione ai Brokers e Advisor presso il Nasdaq – New York.
  • Svincolo, contro versamento cash ,al valore di apertura ( 1 o 5 cent), di quota parte delle azioni per avviare il processo di collocamento libero (free trading); le azioni non liberate saranno ristrette al mercato per un anno.
  • Avvio del collocamento e degli scambi gestiti dalle brokerhouse incaricate

Modalità

In particolare per il Reverse Merger le operazioni da effettuare sono le seguenti:

•  Redazione del Business Plan della compagnia europea.

•  Compilazione dei modelli 8-K per la SEC

•  Contratto di fusione con definizioni di assetto e termini.

•  Lettera d'intenti per la garanzia dei pagamenti rivolta alla Shell Quotata

•  Revisione contabile (auditing) del bilancio della compagnia europea

•  Accordi vari con azionisti, dirigenti e funzionari : contratto di scambio azionario, contratto di acquisto azionario, contratto definitivo di fusione

•  Definizione e avvio procedure di shares-outstanding

•  Designazione di SEC auditors qualificati.

•  Preparazione finale del modello 8-K che deve essere inoltrato alla SEC entro 15 giorni dall'avvenuta fusione.

Successivamente, su espressa richiesta e relativo incarico, Lo Studio potrà provvedere al reperimento di Fondi chiusi interessati ad iniziative di venture capital e alla predisposizione e collocamento di prestiti obbligazionari.

La copertura di costi e commissioni fino all'immissione a listino sarà così distribuita:

  • Quanto a € ………….. contestualmente alla sottoscrizione del mandato operativo allo Studio.
  • Quanto a € ………….. all'avvenuta incorporazione della Holding statunitense
  • Quanto a € …………..(corrispondente al prezzo della Shell), alla comunicazione ufficiale di disponibilità della Shell per avviare le procedure di Reverse Merger
  • Quanto a € ………….. a fusione avvenuta e relativa iscrizione SEC della nuova denominazione Tale importo è per buona parte necessario per liberare quota parte delle azioni da avviare subito al trading e incrementarne così il valore.

Nei costi sono previste anche le tasse per il deposito presso la SEC o le autorità statali preposte.

N.B. Dalla sottoscrizione del mandato, inclusi i tempi di redazione del piano finanziario, la procedura, fino alla quotazione ufficiale, ha la durata di 45 giorni.  

*** Che cos'è una Fusione Inversa con una Conchiglia Pubblica (Shell)

Un “Reverse Merger è una transazione attraverso la quale gli azionisti di una società privata possono acquisire il controllo di una società pubblica (quotata) fondendo quest'ultima con la società privata.

Gli azionisti della società privata ottengono la sostanziale maggioranza delle azioni della società quotata (85-90% e più) ed il controllo del consiglio di amministrazione.

La procedura fino alla sua conclusione che prevede la società privata diventare pubblica può essere realizzata in meno di tre settimane.

La transazione non è sottoposta a processi di revisione per ottemperare a regolamentazioni statali o federali poiché la Shell (società quotata) ha già ottemperato a tutti gli obblighi di legge.

La transazione prevede scambio di informazioni fra le due società, negoziazione dei termini di fusione e la sottoscrizione di un accordo di scambio azionario.

La procedura prevede, come atto finale, la cessione della maggioranza delle azioni e del controllo del consiglio di amministrazione da parte della Shell a favore degli azionisti della società privata.

Gli azionisti privati pagano per l'acquisizione della Shell e conferiscono le azioni della società privata nella Shell e così la compagnia privata è di fatto pubblica (quotata).

Alla conclusione della fusione societaria il nome della società risultante corrisponde abitualmente a quello della società privata con relativa variazione del simbolo di negoziazione borsistica (trading symbol).

Il modello informativo per la SEC denominato 8-K dovrà essere inviato nei 15 giorni successivi la fusione e dovrà indicare in particolare numero di azione emesse, riferimenti su i nuovi direttori e funzionari, informazioni finanziarie e gli obiettivi industriali della nuova compagnia.

Le azioni già svincolate e quindi registrate possono immediatamente essere negoziate. La società può anche effettuare collocamento a privati. Il collocamento al pubblico di nuove azioni è sottoposto alla registrazione della SEC (Reg. SB-2).